广东赛微微电子股份有限公司 合于续聘公司2024年度财政审计机构及内控审计 机构的通告

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，参考所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了董事薪酬方案。

　　表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　同意公司高级管理人员薪酬根据相关人员的个人职务、工作贡献、公司整体经营情况等因素按照公司与其签订的劳动合同及公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。

　　表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票；关联董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

　　十、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。

　　为满足公司及全资子公司经营和发展的需求，保证2024年度公司业务的顺利开展，同意公司及全资子公司向银行申请授信总额不超过人民币3亿元（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　同意在保证不影响募集资金投资项目实施、未变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币9亿元（含）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权及签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　经核查公司独立董事刘圻、王劲涛、张光的兼职、任职情况以及其独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　十五、审议通过《关于〈天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司对天职国际2023年度的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天职国际在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达相关审计意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　十六、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027）。

　　十七、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经核查，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事、监事、高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，同事会同意公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

　　表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-022）。

　　为加强公司募集资金管理，便于公司推进募集资金项目，规范公司募集资金存储和使用，提请董事会授权董事长、总经理或其指定人员全权办理公司后续设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署募集资金账户的相关协议及文件、开立账户等具体事宜，具体事项由公司财务部负责组织和实施。

　　为彰显“以投资者为本”的发展理念，并坚守维护股东利益的承诺，公司基于对未来发展的坚定信心、对企业价值的深刻认识以及对社会责任的认线年度“提质增效重回报”行动方案，以维护股价稳定性和塑造积极的市场形象。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　二十一、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

　　二十二、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　二十三、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予公司董事兼副总经理赵建华先生12万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%；公司2020年度期权激励计划已授予赵建华先生147.2813万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.77%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。本激励计划拟授予公司董事兼副总经理葛伟国先生10万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.12%；公司2020年度期权激励计划已授予葛伟国先生85.0090万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.02%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。赵建华先生和葛伟国先生作为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。因此本次股权激励计划实施后，两人通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累计超过公司股本总额的1%具有合理性。

　　除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、天博官方网站派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所需的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　7、授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为120万股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为40%、30%、30%。归属期间分别为：第一期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；第三期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

　　10、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

　　11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期一致；

　　12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，回避本议案表决。

　　同意公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-024）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年4月10日以邮件、电话等方式送达各位监事，并于2024年4月15日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席高平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年年度报告》《广东赛微微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定编制，真实、准确、完整的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，客观反映了公司2023年度的经营成果。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况和未来长远发展需求，符合中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　公司2024年度监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意公司2024年度监事薪酬方案，即对于监事在公司任职的，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇；对于监事未在公司任职的，不领取薪酬；在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源等相关部门组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

　　表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，监事会同意公司《2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　七、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。

　　公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　监事会认为：公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

　　十、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果线年第二次临时股东大会的授权和《2022年激励计划》相关规定，监事会同意为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。本次事项审议程序合法合规、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027）。

　　监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，已对此议案回避表决，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对票0票，弃权票0票。全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十二、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

　　十三、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　十四、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》拟分别授予公司董事兼副总经理赵建华先生12万股限制性股票、董事兼副总经理葛伟国先生10万股限制性股票。鉴于公司2020年度期权激励计划已分别授予赵建华先生147.2813万份股票期权、葛伟国先生85.0090万份股票期权。赵建华先生和葛伟国先生通过两期股权激励计划获授权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　公司根据《管理办法》的规定，本次向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。赵建华先生和葛伟国先生作为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。因此本次股权激励计划实施后，两人通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累计超过公司股本总额的1%具有合理性。

　　十五、审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”、“天职国际”）

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬及签署相关协议文件。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元（人民币，下同），审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户19家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　2023年度天职国际的年报审计费用为人民币68万元，内部控制审计费用为人民币10万元，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬及签署相关协议文件。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　公司第一届董事会审计委员会对天职国际会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，同意将续聘天职国际会计师事务所为公司2024年财务审计机构及内控审计机构事项提交董事会审议。

　　公司于2024年4月15日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2024年财务审计机构及内控审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬及签署相关协议文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　第一个归属期符合归属条件的激励对象共计2名，可归属的限制性股票数量为13.20万股；

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。

　　2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划》”）的规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》相关规定为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。

　　根据公司《2022激励计划》等相关规定，第一个归属期为“自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2022年11月30日，即第一个归属期等待期已届满，第一个归属期为2024年4月1日至2025年3月28日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　监事会认为，公司《2022激励计划》的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果线年第二次临时股东大会的授权和《2022激励计划》相关规定，监事会同意为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。本次事项审议程序合法合规、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　公司2023年度业绩考核目标以及激励对象2023年度个人绩效考核结果已达成，2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司和激励对象均未发生2022年限制性股票激励计划规定的不得归属的情形，激励对象的归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

　　综上，监事会同意2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的2名激励对象办理归属登记事宜，其对应可归属的限制性股票数量为13.20万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司就本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就；公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022激励计划》的有关规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，赛微微电已就本激励计划第一个归属期归属事项取得了必要的批准和授权；本次归属事项符合《管理办法》及《2022激励计划》的相关规定；赛微微电及本次拟归属的激励对象符合《2022激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022激励计划》的有关规定。本次归属事宜仍需履行后续信息披露义务和在证券交易所及登记结算公司完成后续手续办理。

　　3、广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张光作为征集人，就公司拟于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　张光先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2011年9月，任广东财经大学华商学院教师，2011年10月至2012年11月，任上海汇鼎律师事务所实习律师，2012年12月至2013年3月，任上海市世基律师事务所律师，2013年4月至2013年5月，任深圳市神州能源控股有限公司监事，2013年6月至今，任北京市康达（广州）律师事务所律师、高级合伙人，2020年12月至今任赛微微电独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司核心员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站(披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　截至2024年5月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东赛微微电子股份有限公司独立董事张光作为本人/本公司的代理人出席广东赛微微电子股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为120万股（以下简称“本次授予”），约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,333.0927万股的1.44%。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年度期权激励计划和2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。具体情况如下：

　　2020年度期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。截至本激励计划公告日，2020年度期权激励计划已授予激励对象818.1818万份激励期权，其中已行权的期权数量为333.0927万份,剩余485.0890万份激励期权的尚未行权。

　　公司于2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2022年限制性股票激励计划已授予激励对象33.00万股限制性股票；其中第一个归属期归属条件已成就，拟归属数量为13.20万股限制性股票，该部分限制性股票尚未完成归属。

　　公司于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已授予激励对象58.85万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。

　　本激励计划与正在实施的2020年度期权激励计划、2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　公司第一期回购计划于2023年7月3日召开的第一届董事会第二十五次会议审议，会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币45元/股（含），回购资金来源为公司超募资金，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　公司第二期回购计划于2024年1月24日召开的第一届董事会第三十次会议审议，会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币45元/股（含），回购资金来源为公司超募资金，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2024年3月31日，公司于第一期回购计划中通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,349,835股，占公司总股本83,330,927股的比例为1.6198%；第一期回购成交的最高价为40.24元/股，最低价为28.48元/股，支付的资金总额为人民币49,907,404.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；公司于第二期回购计划中通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,266,352股，占公司总股本83,330,927股的比例为1.5197%；第二期回购成交的最高价为30.41元/股，最低价为18.61元/股，支付的资金总额为人民币31,270,911.32元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为120万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,333.0927万股的1.44%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。公司董事兼副总经理赵建华先生及葛伟国先生通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事以及外籍员工）。

　　本激励计划拟授予的激励对象总人数为40人，约占公司员工总人数166人（截至2023年12月31日）的24.10%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分、子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

　　本激励计划拟授予的激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生。蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生均为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。公司将三人纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生；除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划拟授予公司董事兼副总经理赵建华先生12万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%；公司2020年度期权激励计划已授予赵建华先生147.2813万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.77%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。本激励计划拟授予公司董事兼副总经理葛伟国先生10万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.12%；公司2020年度期权激励计划已授予葛伟国先生85.0090万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.02%；两期权益数量累计超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　根据《管理办法》的规定，本激励计划向赵建华先生和葛伟国先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

　　除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，天博官方网站并作废失效。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为17.72元/股。即满足授予条件和归属条件后，在归属期内激励对象可以每股17.72元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。

　　本激励计划限制性股票的授予价格确定为17.72元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.23元的50%，为15.12元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.90元的50%，为16.95元/股；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股32.75元的50%，为16.38元/股；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股35.43元的50%，为17.72元/股。