中岩大地(003001)：董事会审计委员会职业细则

　　第一条 为强化北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。天博官网

　　第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士，委员不能为担任公司高级管理人员的董事。

　　委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 委员会设一名主任委员（召集人），由会计专业人士担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。

　　第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

　　第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

　　第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作。

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露；

　　第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

　　第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

　　委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

　　委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第十三条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　第十四条 委员会应每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

　　委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，通知全体委员。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

　　第十五条 委员会会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

　　第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

　　委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第十七条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议或电话会议的方式召开。

　　现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

　　第十八条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第十九条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

　　第二十条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应以书面形式提交董事会审查决定。

　　第二十一条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十二条 委员会认为有必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十三条 本细则由董事会制订并通过之日起施行。本细则如需修改，由委员会提出，董事会审议通过。

　　第二十四条 本细则未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。