创兴资源(600193)：上海创兴资源开拓股份有限公司22023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第 15次会议、第九届董事会第 8次会议审议通过，公司第九届董事会独立董事已召开第 1次专门会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项。

　　经第九届董事会第 8次会议审议，董事阙江阳对本次向特定对象发行股票事项的相关议案投反对票。董事阙江阳投反对票的原因为募投项目可行性分析对于财务的分析过于简单和乐观。

　　本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

　　2、本次发行对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

　　3、本次发行的定价基准日为第九届董事会第 8次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　4、本次发行的股票数量不超过 12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、本次发行的发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元

　　7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

　　1、完成实控人变更，战略转型与运营优化为未来发展奠定良好基础 2023年 3月 31日，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全变更为余增云。实际控制人变更后，公司积极推动向数字经济产业战略转型，努力提升竞争力，实现独立健康发展。

　　截至 2023年 9月 30日，公司净资产为 3.10亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。

　　伴随着我国产业升级变革和新一代信息技术的发展应用，越来越多的企业借助数字化手段，优化公司运营和管理，探索企业发展新模式。IDC研究报告显示，早在 2018年，就有超过 50%的中国 1000强企业实施了数字化转型战略，中国数字化转型相关技术和服务支出在 2026年预计将达到 6,000.00亿美元。在全球数字经济发展的时代背景下，人们生产、生活、工作都在向数字化方向快速迁移，整个社会的生产体系、竞争格局、客户关系，甚至是行为方式都发生了翻天覆地的变化。数字化逐步改变了企业的运行方式，数字化转型成为企业赢得市场优势、谋求生存、加快发展的必然选择。

　　企业通过数字化转型能够将数字技术深入应用于运营、管理和营销等环节，降低内部管理成本，提升市场竞争力。从企业运营看，数字化生态系统的构建能够为企业打造高效的运营体系，使内外部信息流转更加便利，经营决策更加高效，更便捷地连接上下游企业和合作伙伴，为企业决策提供强大的数据分析支持；从客户需求看，随着互联网及其衍生品的蓬勃发展，消费者的需求也在快速变化，企业通过数据分析等技术，实现对客户及产品偏好的精准定位，加快产品升级的节奏，避免客户群体流失。

　　企业数字化转型的实现离不开各类数字化产品及服务的支持，移动信息服务系统是企业数字化转型的重要工具之一。移动信息服务系统是集成了大数据、人工智能等多种数字技术和服务的一种系统，该系统能够通过数据分析和数字化技术手段，为金融、电商、物流等行业客户提供更为个性化的服务和更具针对性的解决方案，包括企业资源规划系统、客户关系管理系统、智慧通信管理系统等，是企业实现数字化转型的重要手段和基本保障。

　　近年来，随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，信息处理趋向高速化、智能化，推动数字技术与实体经济全方位、全要素、全链条融合发展，为移动信息服务类系统提供了广阔的市场空间。

　　智慧通信系统作为移动信息服务的一种，包括短信、智能语音呼叫、移动流量和物联网流量等不同形式。接入智慧通信系统的企业可以为客户提供基础通信、流量充值、网络连接等全面的移动信息服务，提高企业通信效率。

　　首先，智慧通信系统可以为企业提供更加智能化的通信方式。通过利用 AI技术，智慧通信系统可以自动识别和分类短信、语音和流量等不同形式的通信信息，实现信息的快速传递和交互。其次，智慧通信系统可以提高企业的信息安全性和可靠性。智慧通信系统采用了先进的安全技术，如加密和身份验证等，确保企业通信信息的安全性和保密性。同时，智慧通信系统还可以自动备份和恢复通信数据，确保企业通信数据的可靠性和完整性。最后，智慧通信系统可以提高企业的运营效率和客户服务水平。通过自动化的通信处理，智慧通信系统可以帮助企业快速响应客户需求，提高客户服务质量和满意度。

　　总之，智慧通信系统的应用为企业提供了一种更加高效、智能的移动信息服务方式。随着 AI技术的不断发展和完善，智慧通信系统的发展会愈加重要，应用前景将更加广阔。

　　公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。近年来，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。

　　控制权发生变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。

　　目前，上市公司拟以移动信息服务业务为起点，向数字经济行业进军。本次发行募集的资金将用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。

　　截至 2023年 9月 30日，公司的资产负债率为 56.70%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金 49,258.1934万元用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场传递积极信号，提振投资者尤其是中小投资者的信心。

　　综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。

　　本次发行的发行对象为华侨商业，华侨商业系发行人控股股东华侨实业之控股股东。

　　漳州百汇兴、漳州博纳及漳州大洋（以下简称“转让方”）于 2023年 1月18日及 2023年 3月 20日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定拟将其持有的 101,664,147股上市公司股份（占上市公司股本总额的 23.90%）通过协议转让的方式转让给华侨实业。

　　2023年 3月 31日，上述股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

　　上述交易完成后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东华侨实业之控股股东华侨商业。华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。

　　本次发行的定价基准日为第九届董事会第 8次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所主板的相关规则相应调整。

　　本次发行的股票数量不超过 12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

　　在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元

　　公司在本次2023年向特定对象发行A股股票的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

　　本次向特定对象发行的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东之控股股东，因此本次发行构成关联交易。

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第 1次会议已审议通过本次向特定对象发行所涉关联交易事项。本次向特定对象发行的相关议案已由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　本次发行前，公司控股股东为华侨实业，实际控制人为余增云先生。本次发行是向余增云控制的华侨商业发行股票。本次发行完成后，余增云将进一步增强对公司的控制权。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第八届董事会第 15次会议、第九届董事会第 8次会议审议通过。尚需履行以下审批：

　　一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售 化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销 售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售 建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件 开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产 租赁；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：杭州市上城区物产天地中 心 2幢 104室-1）

　　二、股权控制关系 截至本预案披露日，华侨商业的股权结构如下： 三、最近三年的主要业务情况

　　截至本预案披露日，华侨商业拥有华侨实业、华侨国际、华玖商业、侨华商贸和华侨投资、浙江越王台绍兴酒有限公司等 6家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务、消费品等领域的供应链综合业务。

　　五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于 2018年 9月 3日作出裁定（2018）浙 0104民初 8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。

　　2020年 3月 17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪 0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于 2020年 5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于 2020年 6月 2日作出裁定（2020）沪 0112民初 2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。

　　除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　现阶段，发行人建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务、项目配套的商品销售；移动信息服务业务包含向各行业客户提供智能短信、智能语音呼叫服务等。本次发行完成前后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

　　华侨商业作为公司控股股东之控股股东，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。

　　除华侨商业认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不因本次发行产生新的关联交易事项。

　　本预案披露前 24个月内，华侨商业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　华侨商业承诺以自有资金或自筹合法资金作为认购公司本次发行的资金来源，且本次认购资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。

　　本次向特定对象发行前，华侨实业直接持有公司 23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过 12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

　　关于本次发行，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　公司和华侨商业于 2024年 1月 31日签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，主要内容如下：

　　乙方用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或自筹合法资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 8次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次发行股票数量不超过 12,761.19万股（含本数），本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

　　在甲方本次发行取得中国证监会的予以注册决定后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

　　乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。

　　任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

　　违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

　　如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过 49,258.1934万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　公司在本次 2023年向特定对象发行 A股股票的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

　　本项目将租赁场地、购置软硬件设备、招募人员，融合大数据、人工智能、通信交互等技术，打造智慧通信系统，为各行业企业提供智能短信和智能语音呼叫服务以及移动流量和物联网流量等虚拟产品服务。本项目建成以后，能够为金融、电商、快递物流等行业客户提供移动信息服务，满足企业用户的通信服务需求，助力其实现信息数字化转型升级。项目建设完成后，公司在移动信息服务业和智慧通信领域的市场份额将得到提升，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利水平。

　　当前，很多企业面临“数据孤岛”的问题。在企业内部，由于开发时间与部门的差异，存在异构以及多个软硬件系统的信息系统同时运行的现象，这些信息相互独立、隔离，各个部门之间无法实现数据共享，亟需进行专业化的数据治理。

　　实现信息通信的智慧化是解决此类数据孤岛问题的关键，它能够将公司各个部门之间的数据进行有效整合和共享，帮助企业构建一个智能的信息通信系统，实现各部门之间的实时信息交流。同时，该类智慧通信系统还可以根据企业的业务需求和变化，自动调整和优化自身的性能和功能，从而提高企业的应变能力和竞争力。

　　本项目建设将依托大数据和人工智能技术，建设智慧通信系统，通过智能短信、智能语音呼叫、移动流量和物联网流量等形式，助力各大行业企业实现内外部移动信息通信的智能化，满足企业实时的物联网通信需求，协助企业完成关键节点的数字化转型。综上，本项目是推动企业数字化转型需求的必要措施。

　　（2）本项目是顺应行业技术发展趋势，助力智慧通信产业发展的必要措施 电商、物流和金融行业具有职场人员多、客户服务环节多、信息管理难度大等特点。若各行业企业服务不能与客户之间建立快速有效的联络，将对各行业企业业绩产生不利影响，从而导致业绩的大幅下降。尤其对于金融领域，对工作人员的服务质量进行有效的监督和管理、及时预警处理客诉问题也是企业关注的焦点。在此背景下，亟需建立有效的内外部信息通信系统，降低经营风险。然而，传统的通信模式较为单一，导致信息的交互性、曝光率、点击率都较为薄弱，在大数据以及 5G通信时代的背景下，行业内逐步开展智慧通信技术布局。智慧通信技术融合了大数据、云计算和 AI技术，能够提供强大的通信管理、物联网设备和应用组件管理，形成一个以生态、系统和服务三位一体的智慧通信系统。

　　在本项目的建设中，公司将建设一个智慧通信系统，为各行业客户提供智能短信和智慧语音呼叫业务以及移动流量和物联网流量等虚拟产品服务，助力各市场主体的数字化转型及升级，具有实施必要性。

　　近年来，我国建筑装饰行业面临巨大的挑战和压力。为更好地推动业务规模的可持续增长，公司不断优化建筑装饰业务的资源配置。同时，在数字经济快速发展的背景下，公司及时抓住行业机遇，加快向数字经济产业战略转型，致力于推动各企业实现移动信息的数字化。在新战略方向的指引下，公司不断加快新业务资质的获取，稳步扩充团队，逐步构建了技术与产品能力，在智能短信、智能语音呼叫服务等细分领域逐步进行业务拓展。

　　本项目对于智慧通信系统的开发及应用不仅顺应了公司以数字化为核心的发展战略，而且为公司业务转型和创新发展提供了新的载体，提高公司的抗风险能力，开拓新的盈利增长点。因此，本项目的实施具有必要性。

　　我国高度重视发展数字经济，对建设网络强国、数字中国、智慧社会作出了一系列战略部署。

　　2023年 2月，国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，指出数字中国建设的目标是以信息化、智能化、网络化等手段，推动各行业的数字化转型，其中，构建数字经济体系和数字社会体系是政策措施的重点内容。

　　2021年 12月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到 2025年数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP比重达到 10%。

　　2021年 3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，将“加快数字发展，建设数字中国”作为独立篇章，并明确指出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。

　　在目前政策形势下，公司适时建设针对广大市场主体的数字经济智慧赋能系统，符合国家政策导向，具有较好的政策支撑。

　　（2）下游应用领域对移动信息服务的需求，为本项目的实施提供开阔的市场空间

　　随着国民经济的发展，人民生活水平日益提高，加之科技生产水平的提升，我国移动信息服务市场得到快速发展，金融、电子商务、物流快递等行业均对移动信息展现出较大的需求。

　　从金融领域具体来看，我国金融信息化体系日益完善、金融科技迅猛发展，网上银行、手机银行、移动支付等新业态和新模式由之诞生，智能短信等移动信息服务被越来越多地用于金融领域。在金融信息体系多元化的带动下，未来行业信息化、数字化投入将持续增加。从电子商务领域来看，电商交易使得企业、个人参与线上交易的程度持续加深，对移动信息服务的需求不断增大。从快递物流领域来看，快递物流企业具备快速、安全、便捷的特点，而移动信息服务包括企业微信等解决了消费者要求及时掌握商品派送信息、物件到达信息的痛点问题，快递物流行业的迅猛发展对移动信息服务的需求不断增大。

　　项目的建设能够帮助行业客户实现通信智能化、信息数字化，为金融、电商、物流等多个领域企业的数字化转型提供技术支撑，项目实施具有广阔的市场空间。

　　（3）公司人才管理体系高效，客户资源丰富，保障了本项目的顺利实施 为了保障本项目顺利实施，公司将建立高效的人才管理体系。其中，在产品的研发方面，公司将在杭州、北京等地陆续推进研发团队的建设，并逐步完善相应的人才管理培训机制，通过行业技术发展知识培训和研发活动的开展，推动研发成果的加速落地。在产品的销售方面，公司将以专业的产品运营和销售人员为抓手，依托精细化运营管理经验和多样的销售渠道，建立起以杭州、北京为中心的销售服务体系，为客户提供全面、高效的服务支持，从而实现业务的顺利拓展。

　　此外，公司将依托专业的市场定位，进一步积累公司的客户资源。目前，公司已在移动信息服务行业积累了一批客户资源。未来，公司将与银行、证券、保险、电商、物流等领域的众多知名客户搭建良好的合作关系。在项目的实施中，优质的客户资源将为本项目产品的市场消化提供支撑，并通过良好的客户辐射效应，帮助公司更好地开发新客户，实现长远发展。综上，公司高效的人才管理体系和丰富的客户资源，能够有力支撑本项目产品的顺利开发与销售，本项目的实施具有可行性。

　　本项目预计建设期为 3年，项目总投资 41,631.09万元，其中工程建设费用15,557.02万元，研发费用 8,455.00万元，营销费用 5,017.50万元，基本预备费580.59万元，铺底流动资金 12,020.98万元，具体如下：

　　公司计划将本次募集资金中的 7,627.1034万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提供公司的抗风险能力和整体盈利能力。

　　公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。2023年 9月 30日，公司固定资产仅 8.14万元，融资能力较弱。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司合并口径资产负债率分别为 74.88%、72.51%、56.18%和 56.70%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次发行完成后，公司业务规模将进一步拓展。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

　　本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

　　本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

　　同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、天博官方网站资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　建筑装饰行业的发展与固定资产投资的发展高度相关、受国家宏观调控的影响较为明显。公司的客户主要从事房地产开发和主题乐园、酒店的开发建设，这可能对相关项目的实施进度或公司应收账款的回收产生间接影响。

　　建筑装饰行业的发展与国家经济的发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业发展有着较大影响。如果国家未来经济增长速度持续放缓，建筑装饰服务的市场需求将可能收缩，这将对公司的业绩带来不利影响。

　　公司建筑装饰行业客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的建筑装饰业务规模较小，公司力求优化建筑装饰行业现有资源配置，保障公司持续稳定发展。

　　式，在近年进入高速发展通道。与此同时，工信部、各地通信管理局等政府主管部门针对该行业的监管也在不断完善和细化，陆续出台多项监管政策。这些法规政策的出台，极大地规范了移动信息服务市场，促进了行业的健康发展。自开展移动信息服务业务以来，公司遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，不存在重大违法违规行为，但监管的日益严格也会给公司带来合规成本增加的风险。

　　如果未来公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致公司业务的开展受到影响，从而影响公司业绩。

　　移动信息服务业务基于电信运营商开展，无需额外的软件安装，同时需要实名认证，具有高效、稳定、安全等特性。但是，微信、QQ 等 OTT业务的发展使得移动信息服务提供商面临挑战。未来，随着通信技术革新及消费者行为模式的改变，不排除 OTT应用等新型移动信息服务方式对公司的移动信息服务业务产生一定替代作用的可能性，从而对公司经营产生不利影响。针对上述影响，公司将进一步加大客户的开拓力度，丰富公司客户结构，降低公司产品的替代风险。

　　公司目前财务仅能维持现阶段的经营业务开展需要。随着公司业务规模的增长，天博官方网站存在潜在的融资需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。

　　此外，公司大部分建筑装饰项目来源于房地产或旅游目的地的需求。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资、行业景气度及相关政策影响，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致开发商分期或规划规模受到影响，所承接项目工程进度迟滞或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。

　　公司实际控制人余增云看好上市公司的长期投资价值，取得上市公司的控制权后，将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。天博官方网站公司于 2023年第三季度开展移动信息服务业务，新的业务领域有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。

　　本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

　　本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。

　　本次募投项目数字经济智慧赋能系统开发及应用项目所处行业为移动信息服务行业，属于人才密集型行业，人才对公司发展至关重要。未来若公司出现较多的技术人员流失，将存在业务承接能力及客户服务质量受到不利影响从而造成公司经营业绩下滑的风险。

　　本次募投项目数字经济智慧赋能系统项目开发及应用主要以短信发送数量、客户呼叫次数为基础收费单元，行业内从事相关业务的企业数量较多，行业定价模式较为成熟。但行业内可能会出现同行业竞争对手为抢占市场份额而降低收费标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩，影响行业整体议价能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来竞争对手为获得市场份额大幅降低产品价格，或者更多竞争对手进入本行业，则存在市场竞争加剧导致公司产品价格、利润率或者市场占有率下降的风险。

　　公司确定了数字经济智慧赋能系统开发及应用项目作为募集资金投资项目，虽然公司已经为募集资金投资项目进行了充分准备，但本次募集资金投资项目在将来实施过程中仍然可能面临客户需求适配不良、融资安排不合理等风险。如果公司无法妥善应对上述风险，则存在本次募集资金投资项目无法实施的风险，将对公司的经营和未来发展产生不利影响。

　　虽然公司已对数字经济智慧赋能系统开发及应用项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不到位、项目无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预期等情况，募集资金投资项目可能无法达到预期的效益。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

　　现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

　　公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

　　（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司未来 12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

　　（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。

　　重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

　　公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

　　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮箱、互动平台等），充分听公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此进行审核并独立发表审核意见。