海南海天博药股份有限公司 2023年第三季度申报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　2018年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30,000万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字Z20026350号）作为对海南海药30,000万元借款的担保保障措施。

　　为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于2022年4月8日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据《还款协议》约定，赛诺生物应于2022年12月31日前向海南海药偿还债务共计20000万元。报告期内，赛诺生物2022年度需偿付海南海药的20000万元已全部还清。《还款协议》中约定的2023年12月31日及2024年12月31日前的还款计划保持不变。具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年4月1日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。

　　1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于2020年12月8日召开的第十届董事会第七次会议、2020年12月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值446,362,578.91元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于2020年12月10日、12月23日及2021年2月10日披露在巨潮资讯网(的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　2、关于解除协议的主要情况：公司于2021年4月14日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计23,045万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具体内容详见公司于2021年4月15日披露在巨潮资讯网(的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

　　3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。

　　4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议和2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。报告期内天博，海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。

　　5、为加强对上述债权回收和增加担保措施，2023年1月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。报告期内，上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。

　　海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料（案号：（2022）沪74民初2301号），案由为其它合同纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-048）。

　　公司于2022年9月1日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43%的股权。并于2022年10月20日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联方新兴际华资本控股有限公司，其作为意向受让方以人民币23,822万元的价格摘牌受让上海力声特43%的股权。报告期内，公司已完成上海力声特股权转让相关事项，具体内容详见公司于2022年9月3日及10月21日、2023年1月7日及2月2日披露在巨潮资讯网(的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》等相关公告。

　　海南海药股份有限公司及公司原实际控制人刘悉承先生于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字2023029007号）、（证监立案字2023029008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。上述立案调查内容发生于2020年之前，是现控股股东海南华同实业有限公司收购公司之前事项，属于历史遗留问题。相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行中。具体内容详见公司于2023年9月29日披露在巨潮资讯网(的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第十一届董事会第四次会议于2023年10月27日以通讯方式召开。本次会议于2023年10月24日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《海南海药股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　拟同意变更并聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在90万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在80万元（不含税）基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//）刊载的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第四次会议于2023年10月27日审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年11月15日

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月15日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于2023年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　上述议案已经公司2023年10月27日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2023年10月28日于巨潮资讯网（）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、天博法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电线、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席2023年11月15日召开的海南海药股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、拟聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；原聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）。

　　2、变更会计师事务所原因：鉴于原审计机构大华事务所已连续多年为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）提供审计服务，综合考虑公司整体审计工作的需要，为保证上市公司审计的独立性、客观性、公允性，经综合评估考虑，拟变更并聘任中审众环为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。

　　3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所均无异议，本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，其中与公司同行业的上市公司审计客户20家。

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。中审众环近三年在执业行为相关民事诉讼中无承担民事责任的情况。

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　项目合伙人：崔晓强，2017年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，以前年度未参与过本公司的年报审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：朱红升，2007年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，以前年度未参与过本公司的年报审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为郝国敏，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，以前年度未参与过本公司的年报审计服务；最近3年签署或复核10家上市公司审计报告。

　　项目合伙人崔晓强、签字注册会计师朱红升和项目质量控制复核人郝国敏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　中审众环及项目合伙人崔晓强、签字注册会计师朱红升、项目质量控制复核人郝国敏不存在可能影响独立性的情形。

　　审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在90万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在80万元（不含税）基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

　　大华事务所于2019-2022年度为公司提供审计服务，已提供审计服务4年。上述期间内大华事务所对公司出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。公司不存在已委托大华事务所开展2023年部分审计工作后解聘大华事务所的情况。

　　大华事务所为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于大华事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司整体审计工作的需要，为保证上市公司的审计的独立性、客观性、公允性，经综合评估考虑，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。

　　公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了认真审查，天博认为其在执业过程中，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此，同意公司聘任中审众环为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司整体审计工作的需要，为保证上市公司审计的独立性、客观性、公允性，公司本次拟变更并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。经对中审众环具体情况进行认真核查，我们认为其具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备从事证券期货相关业务审计资格，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　2023年10月27日，公司第十一届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规范性文件，和《公司章程》的有关规定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》发表如下独立意见：

　　鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司整体审计工作的需要，为保证上市公司审计的独立性、客观性、公允性，公司本次拟变更并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。经对中审众环具体情况进行认真核查，我们认为其具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备从事证券期货相关业务审计资格，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。