天博保立佳：内部审计轨制

　　第一条 为了规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在促进企业经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定《上海保立佳化工股份有限公司内部审计制度》（以下简称“本制度”）。

　　第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序、审计业务文书、审计档案管理等规范，天博是公司开展内部审计管理工作的标准。

　　本制度所称内部审计，是指对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。

　　本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

　　第四条 公司设审计部，作为公司内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

　　公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于3人。审计部的负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。

　　审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

　　公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

　　第五条 审计部可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何理由拒绝抽调。

　　第六条 公司实行审计回避制度，天博审计组成员与办理的审计事项或与被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。

　　第七条 董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

　　（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

　　审计部的内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、公司固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及公司生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

　　第九条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

　　第十条 审计部应根据公司各阶段工作重点和董事会审计委员会的部署，组织安排审计工

　　作，主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督，具体职责如下：

　　（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况等进行内部审计监督；

　　（二）内控审计：对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审计监督；督促建立健全完整的公司内部控制制度，督促子公司充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度，对公司内部管理控制制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地发展；

　　（三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决算违规情况进行内部审计监督；

　　（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他合同的执行情况，存在的问题和违规情况进行内部审计监督；

　　（五）公司高级管理人员离任审计：公司高级管理人员离任、调职的，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；

　　（六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；

　　（七）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会审计委员会报告审计调查结果；

　　（九）参加公司经营管理方面的有关会议、参与研究制定有关规章制度；对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；

　　（十）年度终了时对部门年度工作情况进行总结，主要内容包括：①年度审计任务完成情况；②审计采取的主要方法、措施及效果；③审计工作经验；④存在的主要问题及改进措施；⑤进一步做好审计工作的意见和措施；

　　（十一）公司授权外审单位进行审计时，审计部门应按审计委员会的指示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作；

　　第十一条 公司应为审计部的正常运作创造必要的工作条件。审计部和审计人员履行职责所必需的经费，纳入公司经费预算，以保证审计工作能够独立、客观、公正地进行；公司的经营规划、生产计划、财务计划、会计报表等资料应提供给审计人员，保证其及时掌握信息。

　　（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；

　　（四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；

　　（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料；

　　（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；

　　（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；

　　（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；

　　（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向公司董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。

　　（一）内部审计人员应具有较高的政策水平和工作能力，熟悉业务、能够胜任工作，应具有本科以上财务专业或经济类专业学历和相关职称。

　　（二）审计人员应做到：依法审计、实事求是、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不滥用职权，不徇私舞弊，不泄露机密，不玩忽职守。

　　第十四条 内部审计人员依法执行职务受法律保护，任何单位和个人不得拒绝、阻碍审计人员依法执行职务，不得打击报复审计人员。

　　第十五条 审计部在实施各项审计时，应严格执行审计工作的五条标准，即：事实清楚，数据准确，评价恰当，处理有据，反馈落实。

　　内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第十六条 内部审计对象为：公司的各个部门、内部机构、非法人独立核算单位、子公司以及具有重大影响的参股公司。

　　第十七条 审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期的审计，包括：

　　（一）对子公司、分公司实施至少一年一次的经营业绩和会计报表的真实性、准确性、完整性、合法性审计。

　　（三）当发生重大投资事项、签署重大合同或发生重大经济问题时，可随时进行专项审计。

　　第十八条 审计部应根据公司年度计划和公司发展需要天博，按照董事会及审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报董事会审计委员会批准后实施，年度结束后向董事会审计委员会提交审计工作报告。

　　审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会审计委员会报告审计调查结果。内部审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法违规行为的应在第一时间向董事会审计委员会报告。

　　第十九条 审计项目的立项，由公司董事会审计委员会确定，或由公司相关部门、分（子）公司提出报审计委员会批准。审计项目立项后，由审计部制定审计工作方案报审计委员会批准，并应当在实施审计3日前，向被审计单位送达审计通知书（特殊审计项目除外）。

　　第二十条 审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保证其真实性、备查和存档；审计终结后，审计组应在15日内出具审计报告，审计报告要经审计组成员集体讨论，审计组成员均须在审计报告上签字，同时按有关规定征求被审计者的意见，被审计者应当自接到审计报告之日起10日内，将其书面意见送交审计组，被审计者未提出书面意见的，视为其对审计报告无异议。

　　第二十一条 对审计事项进行调查时，审计人员不得少于两人。审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，要有提供者的签名或印章，未取得签名或印章的应由审计人员注明原因。

　　第二十二条 公司董事会审计委员会批准审计报告后，审计部负责督促有关部门落实整改措施。

　　第二十三条 审计部提出审计报告后，经董事会审计委员会专人复核后，由审计委员会在公司董事会规定的职权范围内按以下规定办理：

　　（一）对被审计部门、个人没有违反国家、公司财务收支规定行为或对上述行为有轻微违反的，出具审计意见书；

　　（二）对被审计部门、个人违反国家、公司财务收支规定行为的，在职权范围内作出处理和处罚的审计决定，处理和处罚的审计决定以公司名义发文，由董事会审计委员会签发，并附审计报告。

　　第二十四条 被审计者对审计报告和审计决定如有异议，可向公司董事会审计委员会提出，审计委员会根据实际情况，可要求审计部安排其他内部审计人员复审。但在未作出新的审计处理决定之前，原审计处理决定不停止执行。

　　第二十五条 审计部在执行年度审计计划过程中，要建立工作台账，记录审计工作情况。

　　第二十六条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。

　　评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　第二十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　董事会审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

　　审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会审计委员会报告。

　　董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

　　第二十八条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

　　（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　第二十九条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

　　（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　第三十条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　第三十一条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

　　（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

　　（四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　（六）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

　　第三十二条 在公司首次公开发行股票募集资金到位后，审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计

　　（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

　　（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

　　（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　第三十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

　　（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括内部各部门、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

　　（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

　　第三十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

　　公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

　　公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。

　　第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

　　第三十六条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

　　第三十七条 审计公文、业务用纸及行文格式标准按政府有关部门的规章和公司规定执行。第三十八条 审计项目确立后，由审计组根据被审计者的具体情况编制《审计工作方案》，主要内容包括：①编制审计工作方案的依据；②审计对象；③审计目的；④审计范围；⑤审计的内容与重点；⑥审计方式；⑦审计时间及实施步骤；⑧审计组的成员构成及其分工；⑨编制审计工作方案的日期。

　　第三十九条 《审计通知书》由审计组发出，向被审计者通知有关实施审计的事项，主要内容包括：①被审计者名称；②审计的依据、范围、内容、方式和时间；③审计组组长及成员名单；④对被审计者配合审计工作的具体要求；⑤审计组公章及签发日期。

　　第四十条 审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审计结论基础的材料，主要包括：①审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事项的书面证据。包括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录（记账凭证、会计账簿、明细表）、各种会议记录和文件；各种合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件；②通过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实是否确实存在的取证签证单；③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计调查记录；④其他证据。

　　第四十一条 《审计工作底稿》应当记载审计人员在审计中获取的证明材料名称、来源和时间等。主要内容包括：①被审计者名称；②审计项目名称；③实施审计的时间；④审计过程记录；⑤编制者姓名及编制日期；⑥复核者姓名及复核日期；⑦其他应说明的事项。其中，审计过程记录的内容包括：①实施审计具体程序的记录及资料；②审计测试评价记录；③审计方式及其调整变更情况记录；④审计人员的判断、评价、处理意见和建议；⑤审计组讨论记录和审计复核记录；⑥审计组核实与采纳被审计者对审计报告反馈意见的情况说明；⑦其他与审计事项有关的记录和证明资料。审计工作底稿附件包括：①与被审计者财务收支有关的资料；②与被审计者审计事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、往来函件、公证书、鉴定书等资料原件、复印件或摘录件；③其他有关的审计资料。

　　（四）对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；

　　（五）依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，对审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。

　　第四十四条 根据《中华人民共和国档案法》等规定，公司应将记录和反映审计部门在履行审计职能活动中直接形成的具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。

　　第四十五条 审计档案实行“谁主审、谁立卷”、审结卷成、定期归档责任制。审计档案采取按职能分类、按项目立卷、按单元排列的立卷方法。审计项目类文件和审计制度、管理类文件不能混合立卷，审计案卷内每份或每组文件之间的排列顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后，批复在前，请示在后；批示在前，报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原始性文件在后。

　　第四十六条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底。

　　第四十七条 审计档案的保管期限按规定分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种，立卷存档时应标明保存期限。

　　第四十八条 审计档案的借阅，一般应限定在公司审计部门内部。如需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计负责人批准。

　　第四十九条 被审计单位有下列情形之一的，由公司董事会（或者主要负责人）责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：

　　（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；

　　第五十条 审计部和内部审计人员有下列情形之一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：

　　（一）未按有关法律法规、本制度和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

　　第五十一条 内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司董事会（或者主要负责人）应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

　　第五十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　本制度相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。